Compliance – Haftung österreichischer Unternehmen nach dem UK Bribery Act 2010

WER IST BETROFFEN?

Mit 1. Juli 2011 soll in Großbritannien der UK Bribery Act 2010 in Kraft treten. Dieses Gesetz sieht nicht nur für britische Unternehmen weitgehende Sanktionen in Korruptionsfällen vor, sondern soll auch ausländische Unternehmer erfassen, wenn sie im UK ein Unternehmen oder einen Teil eines Unternehmens betreiben. Damit wachsen auch für österreichische Unternehmen die Anforderungen an ihre Criminal Compliance. Unternehmen mit Geschäftstätigkeit in den UK sollten ihre Criminal Compliance zur Vermeidung von Korruptionsstraftaten den Leitlinien des britischen Justizministeriums anpassen.

BESTECHUNGSTATBESTÄNDE UND STRAFEN

Der UK Bribery Act sieht neben einschneidenden Geldstrafen für das Unternehmen eine Maximalstrafe von zehn Jahren Haft für die Entscheidungsträger (GF, Vorstand) vor. Die unter Strafe gestellten Tatbestände sind 

• Anbieten, Versprechen oder Zuwenden einer Bestechung
• Fordern einer Bestechung, die Zustimmung, eine Bestechung zu erhalten oder die Annahme einer Bestechung,
• die Bestechung von ausländischen Inhabern eines Amtes, von Landes – oder Gebietsvertretern oder einer öffentlichen Einrichtung oder von Vertretern einer öffentlichen internationalen Organisation
• das Scheitern eines Unternehmens bei der Verhinderung von Bestechung.

Der Strafbarkeit unterliegt ein Unternehmen dann, wenn eine mit ihm verbundene Person (Unternehmen oder natürliche Person wie Mitarbeiter) einen Bestechungstatbestand erfüllt. Strafbefreiend kann hier nur ein lückenloser Freibeweis wirken, dh das Unternehmen muss nachweisen, dass es zum Zeitpunkt des strafrelevanten Ereignisses bereits Vermeidungsstrategien gegen die Verwirklichung der im UK Bribery Act beschriebenen Delikte ergriffen hat. Scheitert dieser Freibeweis, droht neben einschneidenden Geldstrafen auch der Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge.

FREIBEWEIS UND LEITLINIEN 

Das britische Justizministerium hat Leitlinien zum richtigen Verständnis und der entsprechenden unternehmensinternen Umsetzung des mit 1. Juli 2011 in krafttretenden UK Bribery Acts 2010 herausgegeben. Die Leitlinien spiegeln wider, welche Vorstellungen der britische Gesetzgeber von ausreichenden Vermeidungsstrategien hat und unter welchen Voraussetzungen von einer mit den Anforderungen des UK Bribery Acts 2010 im Einklang stehenden Criminal Compliance ausgegangen werden kann. Angeführt werden in den Leitlinien 

• Regelmäßiges risk assessment: Untersteht das Unternehmen dem Regime des UK Bribery Acts 2010? Kontinuierliche Prüfung, ob das Unternehmen durch bestehende oder potentielle neue Geschäfte dem UK Bribery Act 2010 unterliegtKommunikation an Mitarbeiter: regelmäßig ausdrückliche Kommunikation der Ablehnung von Korruptionshandlungen jeglicher Art, Darlegung der Folgen des Zuwiderhandelns; Erstellung Verhaltenskodex mit klaren Regeln
• Schulungen/Trainings mit Mitarbeitern: Erläuterung der gesetzlichen Grundlagen, Begriff Korruption, Abgrenzungen, ab wann welche Geschenkannahme erlaubt und wann nicht; Dokumentation dieser Praktischen und zugänglichen Maßnahmen
• Due Diligence: Katalogisierung von Maßstäben, die bei der Auswahl neuer Geschäftspartner einzuhalten sind
• Compliance Officer im Unternehmen und regelmäßige Kontrollmechanismen zur Überprüfung der criminal compliance

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